面对融资租赁行业监管趋严，受国家政策影响大等突出的问题，如何保障融资租赁行业的健康有序良性发展，是关注融资租赁行业相关主体需要不断深入研究的课题。2023年10月27日，国家金融监督管理总局发布《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》从健全公司治理和内控管理机制、规范融资租赁经营行为、有的放矢提升金融监管有效性和建立健全监管协作机制等四个方面提出十三项监管要求，旨在引导金融租赁转型，服务实体经济，纠正部分金融租赁公司存在的大股东不当干预、公司治理和内控机制缺陷、租赁物管理不到位等问题。现就《通知》重点内容解读如下：
01
金融租赁公司监管规则演变脉络
2000年6月，中国人民银行出台《金融租赁公司管理办法》，首次对金融租赁公司的机构设立、业务经营和监督管理等方面进行了较为系统的明确规定。
2007年3月，原银监会颁布修订《金融租赁公司管理办法》，银行可以作为金融租赁公司的主要出资人，允许国内银行介入金融融资租赁业务。
2014年3月13日，原银监会再次修订《金融租赁公司管理办法》，对经原银监会批准,以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构的业务范围、经营规则、监督管理等进行了详细规定。
2015年8月31日和2015年9月1日，国务院办公厅先后印发《关于加快融资租赁业发展的指导意见》和《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》，结合融资租赁行业和金融租赁行业发展特点，为促进行业发展、服务实体经济、促进经济稳定增长和转型升级等提出指导意见。
2018年5月8日，商务部办公厅印发《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，明确商务部将制定融资租赁公司业务经营和监管规则职责划给银保监会，该文件的出台一改此前金融租赁公司由原银监会监管、外商融资租赁公司由商务部监管、内资融资租赁公司由商务部和国家税务总局监管的“多头监管”状况，将制定融资租赁公司业务经营和监管规则的职责统一到银保监会。
2020年6月30日，银保监会办公厅印发《金融租赁公司监管评级办法（试行）》，将资本管理、管理质量、风险管理、战略管理与专业能力作为监管评级要素，在操作层面细化了金融租赁公司的监管评级规定。
2021年5月19日，国资委印发《关于进一步促进中央企业所属融资租赁公司健康发展和加强风险防范的通知》，要求准确把握融资租赁公司功能定位，切实回归租赁本源，大力发展直接租赁，在业务开展、优化整合、管理管控、风险防范、风险处置、问责机制等方面提出了更高要求。
2022年2月11日，中国银保监会印发《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》，旨在规范金融租赁公司合规展业，准确把握市场定位和功能，摒弃“类信贷”经营理念，做精做细租赁物细分市场，提升直租在融资租赁交易中的占比。此阶段监管趋严，政策治理僵尸企业，让未实缴资本金和不实际展业的租赁机构市场出清，规范融资租赁与金融租赁公司合规展业，回归本源，突出“融物”功能。
02
《通知》重点内容解读
（一）健全制度体系，有效防范风险
《通知》要求金融租赁公司应当健全公司治理和内控管理机制，具体从加强党的领导、严格股东股权管理、规范董监高和高管人员履职行为、强化内控和合规管理等四方面来防范风险。其中，国有资本占主体的公司应当将党的领导融入公司治理各个环节，把党委研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程序；金融租赁公司的董监高人员应当每年接受其履职情况评价，若存在接受不正当利益或者利用董事地位谋取私利、参与或协助股东进行不当干预造成重大风险和损失等情形的将被罢免职务，并相应扣减其部分或全部绩效薪酬。
（二）回归租赁本源，建立可持续发展的专业化能力
基于金融租赁行业的频发的风险事件，金融监管总局研究提出了金融租赁公司业务发展的鼓励清单和负面清单——金融租赁公司应当突出金融租赁特色，回归以融资和融物相结合的经营模式。
《通知》鼓励金融租赁公司“积极探索支持与大型设备、大飞机、新能源船舶、首台（套）设备、重大技术装备、集成电路设备等设备类资产制造和使用相适配的业务模式，提升行业服务传统产业改造升级、战略性新兴产业和先进制造业的能力和水平”、禁止金融租赁公司“将古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品作为租赁物”“严禁以乘用车之外的消费品作为租赁物，严禁新增非设备类售后回租业务。”就租赁物负面清单而言，河南省地方金融监督管理局2023年9月份也曾印发《河南省融资租赁公司业务经营负面清单》，规定不得虚构租赁资产、虚假交付、在售后回租业务中低值高买，或通过国内信用证、福费廷等业务充当银行“资金通道”，不得违反防范化解隐性债务要求，禁止以构筑物为租赁物与地方平台公司开展售后回租业务。
针对部分金融租赁公司偏离主业定位，盲目发展扩张，将售后回租业务异化为类信贷业务问题，《通知》要求各家金融租赁公司合理控制业务增速和杠杆水平，对售后回租业务实施限额管理，大力发展直租业务，力争在2026年实现年度新增直租业务占比不低于50%的目标。具体来看，《通知》设置三年过渡期，自2024年起允许金融租赁公司逐年确定售后回租业务限额，力争在2026年底前达标。坚持“一司一策”原则，允许各监管局根据不同区域、业务类型和租赁物特征等因素，对辖内金融租赁公司售后回租业务的具体限额进行科学合理的适当调整。
（三）提升监管有效性、健全监管之机制
根据《通知》要求，各监管局未来会采用双罚机制，严肃惩戒金融租赁公司及相关违法违规人员，对于情节严重的，依法采取取消董事和高管人员任职资格、禁止人员从业等监管措施，并且从业人员领罚的层次也有下沉趋势。这些要求对从业人员的执业操守提出了更严格的要求，对未来金融租赁行业的发展将产生积极影响。
《通知》提出各监管局要加强与会计审计、资产评估、信用评级、法律咨询等社会中介服务机构相关行业主管部门沟通联动，协同加强对相关机构及从业人员的监督管理，严格规范其执业行为，加大违规问责力度，表明金融租赁行业监管合规的压力今后将进一步传导到相关中介机构，对中介机构合规执业提出了更高更严的要求。
本文作者：于杰，公司业务部实习律师，中国政法大学法学学士
专业领域：公司法律事务、民商事诉讼法律事务
主要业绩：先后为河南超赢投资有限公司、北京理工大学郑州智能研究院、河南国有资本运营集团有限公司、洛阳国宏投资控股集团有限公司、河南国宏融资租赁有限公司、中原航空融资租赁有限公司、中国平安财险河南分公司、河南佳昌房地产开发有限公司、河南省中豫城市投资发展有限公司、河南发星实业有限公司、河南省豫资创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）、河南农投产业投资有限公司、瀚海大观地产集团有限公司、河南探十里商业管理有限公司、河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司、河南省新材料投资集团有限公司等企业提供专项或常年法律顾问服务。
编辑 | 许惠宇
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